（國經貿企〔一九九六〕四九二號）
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
根據《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》（以下簡稱《破產法》）和《國務院關于在若干城市試行國有企業(yè)破產有關問題的通知》（國發(fā)〔１９９４〕５９號）以及《關于鼓勵和支持１８個試點城市優(yōu)勢國有企業(yè)兼并困難國有工業(yè)生產企業(yè)后有關銀行貸款及利息處理問題的通知》（銀發(fā)〔１９９５〕１３０號）、《關于防止銀行信貸資產損失的通知》（銀發(fā)〔１９９４〕４０號）等有關法律、法規(guī)文件的規(guī)定，各試點城市加大了國有企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）兼并、破產工作力度，企業(yè)組織結構調整工作取得了進展。為進一步推進此項工作，經國務院同意，現(xiàn)就企業(yè)兼并、破產中的若干問題通知如下：
一、建立“兼并破產、減員增效”機制是深化企業(yè)改革、促進經濟發(fā)展、保持社會穩(wěn)定的重要措施，是當前進行企業(yè)結構調整的重要手段。各地區(qū)、各部門以及各企業(yè)在實施兼并、破產中，要依法規(guī)范自己的行為，按照有關法律、法規(guī)和本通知規(guī)定執(zhí)行。
二、對有挽救希望的瀕臨破產企業(yè)，應充分尊重主要債權人意見，盡可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中實行分立的，須經２／３以上債權額的債權人同意后，報經企業(yè)所在地人民政府批準，依照商定的比例承擔原企業(yè)債務，并訂立分立協(xié)議，否則分立無效，工商登記部門不予注冊。要積極探索利用金融中介機構，以企業(yè)重組和債務托管經營相結合的方式解決瀕臨破產企業(yè)的問題。嚴禁借兼并、破產之機逃避債務，違者應依法追究責任。
三、有關城市人民政府在制定企業(yè)破產預案和進行前期準備工作時，必須有中國人民銀行當地分、支行的代表參加。要充分尊重主要債權人的意見，對有爭議并經地方人民政府協(xié)調仍未取得一致意見的，報國家經貿委和中國人民銀行總行協(xié)調處理。
四、破產清算組的組成人員要包括中國人民銀行及其分、支行的代表。
五、在實施企業(yè)破產中，首先要妥善安置破產企業(yè)職工，保持社會穩(wěn)定。企業(yè)以土地使用權作為抵押物的，其轉讓所得首先用于破產企業(yè)職工的安置，對剩余部分抵押權人享有優(yōu)先受償的權利；處置土地使用權所得不足以安置職工的，不足部分依次從處置無抵押財產、其他抵押財產所得中撥付。抵押權人未優(yōu)先受償部分，參加一般債權的清償分配。
六、企業(yè)兼并要本著自愿有償的原則，嚴禁“拉郎配”。凡已清產核資的企業(yè)進行兼并，不再進行資產評估。兼并中的土地增值稅按照財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔１９９５〕４８號）的規(guī)定免收。不改變土地使用用途的，土地出讓金原則上暫不征收。
七、為做好呆帳、壞帳沖銷工作，各級銀行和財政要有專人負責，并盡量簡化沖銷手續(xù)。國家對破產企業(yè)呆帳核銷實行總量控制，由國家經貿委和中國人民銀行會同有關銀行共同掌握。企業(yè)兼并時，試點城市有關銀行分、支行壞帳準備金不足，可用呆帳準備金沖銷，具體辦法由各銀行總行另行規(guī)定。試點城市有關銀行分、支持沖銷數額不得超過其銀行呆帳、壞帳準備金應提取總量，對超過呆帳、壞帳準備金提取總量部分的，要報銀行各自總行，依照《商業(yè)銀行法》規(guī)定由總行授權后，方可處理。
八、目前，內貿、外貿企業(yè)破產要從嚴把握，審慎進行。凡確需破產的內貿、外貿企業(yè)，有關城市人民政府要組織做好破產預案，并由省、自治區(qū)、直轄市經貿委（經委、計經委）牽頭，充分征求主要債權人意見，經省內貿、外經貿主管部門、財政廳（局）、人民銀行分行等審核，報國家經貿委和中國人民銀行審批同意后，債務人方可依法申請破產。
九、鑒于企業(yè)兼并、破產政策性強，社會問題多，為加強領導，成立由國家經貿委牽頭，財政部、中國人民銀行和國有商業(yè)銀行總行等組成的協(xié)調機構，負責兼并、破產相關政策和實施問題的組織、協(xié)調工作。各試點城市人民政府也要確定一位主要領導負責，組成由經貿委（經委、計經委）牽頭，人民銀行分行、財政、有關國有商業(yè)銀行分行參加的工作班子，具體負責企業(yè)兼并、破產的組織實施工作。各級政府應當大力支持人民法院依法審理破產案件，不得干涉人民法院對破產案件的審判工作。對企業(yè)兼并、破產中的重大問題要及時上報。
十、凡國務院確定的企業(yè)“優(yōu)化資本結構”試點城市企業(yè)，以及兼并和被兼并企業(yè)中有一方屬于１０００戶國有大中型重點企業(yè)的，可照此通知有關規(guī)定辦理。
國家經濟貿易委員會
中國人民銀行
一九九六年七月二十五日